在泰安如何并購一家公司

動態資訊 05-05 閱讀:547 評論:0

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公司收購是指企業通過一定的程序和手段取得某一企業的部分或全部所有權的投資行為。從經濟方面來說,是指一家企業的經營控制權改變,原來的投資者喪失了對該企業的經營控制權,實質是取得控制權。從法律方面來說,收購是指持有一家上市公司發行在外的股份的30%時發出要約收購該公司股票的行為。但實際意義上,人們常說的收購公司范疇較廣,和狹義上的買賣公司定義不一樣。收購公司一般分為三種情況,即股權收購、整體收購、資產收購。

一、股權收購

股權收購是指以目標公司股東的全部或部分股權為收購目標的的收購。收購股權就是一個企業把另一個企業的股權投資轉讓給第三個企業,最終結果是,被收購方只是股權結構發生變化,依然擁有獨立法人資格,它是企業重組的形式之一。股權收購中過程,影響最大的是目標公司的其他股東。

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二、整體收購

整體收購,是指企業以資產為基礎,確定并購價格,收購企業擁有目標公司的全部產權的并購行為。因此,整體收購公司的后果是收購方吞并目標公司的全部,在完成收購流程后,目標公司不復單獨存在,成為收購方的一部分,所有經營權、控制權、支配權由收購方掌握。但是這種收購方式,可能存在的風險最大,因為會涉及到企業的債權債務問題,如果稍有大意,不做盡職調查,可能會對收購方造成一些不必要的損失。

三、資產收購

資產收購是指一家公司以有償對價取得另外一家公司的全部或者部分資產的民事法律行為。資產收購和公司整體收購最大的不同是,資產收購不包括目標公司的負債,且雙方都保持自己的獨立法人資格。需要注意的是,資產收購的范圍包括有形資產和無形資產,如現金、設備、專利、技術等。

綜上所述,公司收購的常見方式包括整體收購、股權收購和資產收購。

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基于業務整合進行收購大致包括以下流程(不同公司和機構有區別,下面內容并非完全和我公司內部流程一致):

1、獲得標的信息(項目源)

通過社會關系、中介機構等項目來源獲得標的公司的信息,有的公司會有詳細的商業計劃書。

2、初步接洽

初步判斷項目大致靠譜,即派出人員和標的公司進行接洽,通過訪談、走訪獲得初步的信息和資料,此階段可能會發放《初步調查問卷》,系統地獲得標的的淺層信息,此階段一般已簽署《保密協議》。

3、內部立項

根據信息內部開個立項會議,決定是否投入資源盡調,進一步推動項目。

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4、簽署框架協議

就核心商務條款進行談判,簽署框架協議??蚣軈f議條款詳見桂曙光《Term sheet 條款詳解》系列。

5、全面盡職調查

從業務、財務、法律三個方面對標的進行入場盡職調查。包括高管訪談、走訪、查驗法律資料、審計等等。

6、投資決策

根據盡調情況撰寫《盡調報告》《投資建議書》,上投資決策會拍板。

7、簽署正式投資并購協議

投資決策通過后,簽署正式的投資協議。此過程中還要進行商務談判,就合同的各個細節進行落實,包括交易的流程、結構等詳細內容。

8、處理并購后工商變更等事宜

包括協議生效需要的三會決議,公證見證,資金的流轉(可能開共管賬戶)、工商變更,企業管理權交接,管理權交接時點的清產核資,達到信息披露標準,需要公告,達到董事會決策標準,需要上董事會并公告。

9、并購整合

并購完成后對并購標的進行業務整合,包括人員、業務、財務、資產、品牌、IT系統等等進行梳理和整合。


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